Şirketler Hukuku
Şirketler Hukuku — Kahraman Hukuk Bürosu
Kahraman Hukuk Bürosu; ticaret şirketlerinin kuruluşu, yönetimi, birleşme ve bölünmesi, tür değişikliği, tasfiyesi ve ortaklık uyuşmazlıklarında hukuki danışmanlık ve dava takip hizmeti sunmaktadır. Bu alandaki uyuşmazlıklar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde Gaziantep Asliye Ticaret Mahkemesi’nde görülmektedir.
Şirketler Hukuku — Kahraman Hukuk Bürosu
Şirketler hukuku; ticaret şirketlerinin kuruluşundan tasfiyesine kadar geçen süreçte karşılaşılan tüm hukuki meseleleri düzenleyen, ticaret hukukunun temel alt dallarından biridir. Şirket ortakları, yöneticiler ve alacaklılar arasındaki ilişkilerin hukuki zeminde doğru kurulması; ileride doğabilecek uyuşmazlıkların önlenmesi ve şirket değerinin korunması açısından kritik önem taşır.
Kahraman Hukuk Bürosu olarak şirketler hukuku alanında; sözleşme süreçlerinden ortaklık anlaşmazlıklarına, şirket devri ve birleşmelerinden tasfiye davalarına kadar her aşamada hukuki danışmanlık ve dava takip hizmeti sunulmaktadır.
Şirketler Hukuku Nedir?
Şirketler hukuku; ticaret şirketlerinin kuruluşu, organları, pay sahipliği ilişkileri, yönetim ve temsil yapısı, şirket birleşmeleri, bölünmeleri, tür değiştirmeleri ve tasfiye süreçlerine ilişkin hukuki kuralları kapsamaktadır. Türk hukukunda bu alan başta Türk Ticaret Kanunu (TTK) olmak üzere Türk Borçlar Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili yönetmeliklerle düzenlenmektedir.
Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlardan yalnızca mal varlığıyla sorumlu şirket türüdür. Asgari sermaye 250.000 TL olup halka açılma ve pay senedi çıkarma imkânı mevcuttur.
En yaygın şirket türüdür. Asgari sermaye 10.000 TL olup ortaklar kural olarak şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu değildir; sorumluluk sermaye payıyla sınırlıdır.
Kolektif şirkette tüm ortaklar, komandit şirkette ise komandite ortaklar şirket borçlarından sınırsız kişisel sorumluluk taşır. Küçük ve aile işletmelerinde tercih edilir.
Ortakların ekonomik çıkarlarını korumak amacıyla kurulan, tüzel kişiliğe sahip özel bir şirket türüdür. Kooperatifler Kanunu ve TTK hükümleri çerçevesinde faaliyet gösterir.
A.Ş. ile Ltd. Şti. Arasındaki Temel Farklar
| Kriter | Anonim Şirket (A.Ş.) | Limited Şirket (Ltd. Şti.) |
|---|---|---|
| Asgari Sermaye | 250.000 TL | 10.000 TL |
| Ortak Sayısı | 1 veya daha fazla | 1-50 ortak |
| Pay Senedi | Çıkarılabilir, devredilebilir | Çıkarılamaz |
| Halka Arz | Mümkündür | Mümkün değildir |
| Ortağın Sorumluluğu | Yok (sermaye payıyla sınırlı) | Kural olarak yok; kamu borçlarında ek sorumluluk |
| Yönetim Organı | Yönetim Kurulu | Müdür veya Müdürler Kurulu |
| Denetim | Bağımsız denetim zorunlu olabilir | Şartlara göre değişir |
Şirketler Hukuku Kapsamında Verilen Hizmetler
- Şirket kuruluşu ve esas sözleşme hazırlığı: A.Ş., Ltd. Şti. ve diğer şirket türlerinde kuruluş işlemleri, esas sözleşme ve ortaklık sözleşmesinin hazırlanması, ticaret siciline tescil süreçlerinin yürütülmesi.
- Ortaklık uyuşmazlıkları ve davaları: Ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar, genel kurul kararlarının iptali, yönetim kurulu kararlarına itiraz ve azınlık haklarının korunmasına yönelik davaların takibi.
- Birleşme, bölünme ve tür değiştirme: TTK’nın 136. maddesi ve devamı kapsamında şirket birleşmeleri, tam ve kısmi bölünmeler ile şirket türü değişikliklerinin hukuki danışmanlığı ve süreç yönetimi.
- Şirket devri ve pay devri: Şirket hisselerinin veya tüm işletmenin devrine ilişkin sözleşmelerin hazırlanması, hukuki durum tespiti (due diligence) ve devir sonrası sorumluluk meselelerinin yönetimi.
- Tasfiye davaları ve işlemleri: Şirketin ihtiyari veya zorunlu tasfiyesinde hukuki süreç yönetimi, tasfiye memuru atanması ve tasfiyeye itiraz davalarının takibi.
- Yönetici sorumluluğu davaları: Yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerin görevlerini ihlal etmesi nedeniyle ortaklara veya alacaklılara karşı doğan sorumluluktan kaynaklanan tazminat davalarının takibi.
- Şirket sözleşmesi uyuşmazlıkları: Ticari sözleşmelerden doğan uyuşmazlıklar, ticari alacak davaları ve sözleşme ihlallerinden kaynaklanan tazminat taleplerinin yürütülmesi.
- Sürekli hukuki danışmanlık: Şirketlerin günlük hukuki süreçlerinde, ticari yazışmalar, sözleşme incelemeleri ve idari süreçlerde periyodik danışmanlık hizmeti.
Şirket uyuşmazlıklarında görevli mahkeme kural olarak Asliye Ticaret Mahkemesi’dir. Gaziantep’teki ticari uyuşmazlıklar Gaziantep Asliye Ticaret Mahkemesi’nde görülmektedir. Ticari davaların büyük çoğunluğu zorunlu arabuluculuk şartına tabidir; arabuluculuk süreci tamamlanmadan dava açılması, davanın usulden reddine yol açar.
Limited Şirkette Ortakların Sorumluluğu
Limited şirkette ortaklar, kural olarak yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı kadar sorumludur; şirket borçlarından kişisel mal varlıklarıyla sorumlu tutulamazlar. Ancak bu genel kuralın iki önemli istisnası bulunmaktadır:
- Kamu alacakları (vergi ve SGK borçları): 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun kapsamında, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SGK prim borçları için ortaklar sermaye payları oranında kişisel mal varlıklarıyla sorumlu tutulabilir.
- Müdür sıfatını taşıyan ortakların ek sorumluluğu: Şirketi temsil ve yöneten ortak-müdürler; görevlerini kanuna ve şirket sözleşmesine aykırı biçimde yerine getirmeleri halinde ortaklara, şirkete ve alacaklılara karşı kişisel sorumluluk taşıyabilir.
Sık Sorulan Sorular
Şirketler hukuku hangi hukuk dalına girer?
Şirketler hukuku, özel hukukun bir dalı olan ticaret hukukunun alt alanıdır. Ticaret şirketlerinin kuruluşu, organlarının yapısı, birleşme, bölünme, tür değiştirme ve tasfiyesi gibi konuları düzenler. Temel yasal düzenleme 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu olup Türk Borçlar Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat tamamlayıcı niteliktedir.
Şirketler hangi kanuna göre kurulur?
Türkiye’de ticaret şirketleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre kurulur. Anonim şirketler TTK m.329 ve devamı, limited şirketler ise TTK m.573 ve devamı hükümleri çerçevesinde kurulmaktadır. Kuruluş işlemleri; esas sözleşmenin hazırlanması, noter onayı, ticaret sicili müdürlüğüne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan aşamalarından oluşur.
Tüzel kişiliği olan şirketler hangileridir?
Türk hukukunda tüzel kişiliğe sahip ticaret şirketleri şunlardır: Anonim Şirket (A.Ş.), Limited Şirket (Ltd. Şti.), Kolektif Şirket, Komandit Şirket ve Kooperatif. Bu şirketler, ticaret siciline tescil anında tüzel kişilik kazanır ve ortaklarından bağımsız bir hukuki kişilik olarak hak ve yükümlülük sahibi olur.
Adi ortaklıkların ise tüzel kişiliği bulunmamaktadır; bu nedenle adi ortaklık bünyesinde yürütülen ticari faaliyetlerde ortaklar borçlardan doğrudan kişisel olarak sorumludur.
A.Ş. ile Ltd. Şti. arasındaki fark nedir?
En temel farklar şöyle özetlenebilir: Anonim şirket, 250.000 TL asgari sermaye ile kurulurken limited şirkette bu rakam 10.000 TL’dir. Anonim şirkette pay senedi çıkarılabilir ve şirket halka arz edilebilir; limitedde her ikisi de mümkün değildir. Ortak sayısı bakımından limited şirkette üst sınır 50 iken anonim şirkette bu sınır yoktur.
Ortakların sorumluluğu bakımından anonim şirkette ortaklar hiçbir şekilde kişisel sorumluluğa muhatap olmaz; limited şirkette ise kamu alacakları bakımından sermaye payı oranında ek sorumluluk söz konusu olabilir.
Limited şirket borçlarından ortaklar sorumlu mu?
Limited şirkette ortaklar, kural olarak şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu değildir. Sorumlulukları yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır. Şirketin özel hukuk alacaklıları, ortakların kişisel mal varlıklarına başvuramaz.
Ancak kamu alacakları bakımından önemli bir istisna mevcuttur: Şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SGK prim borçları için 6183 sayılı Kanun kapsamında ortaklar, sermaye payları oranında kişisel sorumluluk taşıyabilir.
Ltd. şirket borcu şahsı etkiler mi?
Özel hukuk alacaklıları (ticari borçlar, sözleşmeden doğan borçlar vb.) bakımından limited şirket borçları ortakları kişisel olarak etkilemez. Şirket tüzel kişiliği, ortakların mal varlığını şirket borçlarından korur.
Bununla birlikte kamu alacakları söz konusu olduğunda tablo farklılaşmaktadır. Şirketten tahsil edilemeyen vergi borçları ve SGK primleri için ortaklar sermaye payları oranında kişisel mal varlıklarıyla sorumlu tutulabilir. Ayrıca müdür sıfatını taşıyan ortaklar, yönetim görevinden kaynaklanan belirli sorumluluklar nedeniyle de kişisel olarak hesap vermek durumunda kalabilir.
Limited şirketin devri halinde borçlardan kim sorumludur?
Limited şirkette pay devri halinde devralan ortak, devir tarihinden itibaren şirketin tüm borçlarından ortak sıfatıyla sorumlu olur. Devreden ortak ise devir tarihinden önce doğmuş şirket borçlarından, devir tarihinden itibaren iki yıl süreyle sorumluluğunu sürdürür.
Kamu alacakları (vergi, SGK) bakımından ise hem devreden hem de devralan bu süre sınırına bakılmaksızın doğrudan sorumlu tutulabilmektedir. Bu nedenle pay devri işlemlerinde devir öncesi kapsamlı bir hukuki ve mali durum tespiti (due diligence) yapılması büyük önem taşır.
Limited şirkette ortaklardan birinin vefat etmesi durumunda ne olur?
Limited şirkette bir ortağın vefatı halinde, ölen ortağın payı mirasçılarına intikal eder. Şirket sözleşmesinde aksine düzenleme yoksa mirasçılar ortak sıfatını kazanarak şirkete dahil olur.
Şirket sözleşmesinde mirasçıların ortaklığa kabulünü engelleyen ya da sınırlayan hükümler mevcutsa şirket, payı gerçek değeri üzerinden satın almak zorundadır. Sürecin doğru yönetilmesi hem şirketin sürekliliği hem de mirasçıların haklarının korunması açısından kritik önem taşımaktadır.
Şirket uyuşmazlıklarında hangi mahkeme görevlidir?
Ticari nitelikteki şirket uyuşmazlıklarında kural olarak Asliye Ticaret Mahkemesi görevlidir. Gaziantep’te bu uyuşmazlıklar Gaziantep Asliye Ticaret Mahkemesi’nde görülmektedir. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin bulunmadığı yerlerde Asliye Hukuk Mahkemesi ticari dava sıfatıyla bu davalara bakar.
Ticari davaların büyük çoğunluğu zorunlu arabuluculuk şartına tabidir. Bu şart yerine getirilmeden dava açılması halinde mahkeme davayı usulden reddedecektir. Sürecin başında arabuluculuk ve dava yollarının birlikte değerlendirilmesi, gereksiz gecikmelerin önüne geçmek açısından önem taşır.
Şirketler hukuku; kuruluştan tasfiyeye uzanan süreçte ortaklık yapısının doğru kurulmasını, yönetim sorumluluklarının net tanımlanmasını ve olası uyuşmazlıkların sürecin başında önlenmesini gerektiren bir alandır. Kahraman Hukuk Bürosu, şirketler ve ticaret hukuku alanında şirketlerin ve ortakların haklarını korumak amacıyla hukuki danışmanlık ve dava takip hizmeti sunmaktadır.
Gaziantep Barosu’na kayıtlı olarak faaliyet gösteren büromuz; şirket kuruluşu, birleşme ve bölünme, ortaklık uyuşmazlıkları, yönetici sorumluluğu ve tasfiye davalarında Gaziantep Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde hukuki danışmanlık ve dava takip hizmeti sunmaktadır.
Şirket kuruluşu, ortaklık uyuşmazlıkları, birleşme ve devir süreçleri ya da tasfiye davaları için bugün iletişime geçin. Hak kayıpları yaşanmadan önce doğru adımı atın.